上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念◆■■，制定了长远的发展目标，公司坚持“做强主业、适度多元、创新驱动、产融结合◆■■◆★”的发展战略。公司主要从事氨纶纤维■◆■◆■★、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售■◆■。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地■★◆◆★，目前氨纶产能与产量均位居全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量均为全国第一，在品牌◆■★◆◆■、技术、市场等方面有着深厚的积淀◆■◆。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突出，是聚氨酯行业领军企业■◆■◆◆。

　　本次交易对中小投资者的权益保护安排请参见本预案之“重大事项提示”之■◆“五、本次交易对中小投资者的权益保护安排”。

　　尤小平 一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学实际控制人期间，本人将 尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易★■■◆◆。 二、本人作为华峰化学实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利★■★■◆。 三、本人作为华峰化学实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等■■■■■、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议■■◆◆■★，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规★◆◆■■、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露◆◆■◆，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易★■★，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益■■。 四◆◆◆◆■★、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规★★、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务★★★◆■■；本人作为华峰化学的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。 五、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为◆◆■。 七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股）★★■，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件■◆■◆，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性■◆■，提请广大投资者注意投资风险◆■◆。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提★★★◆，未取得前述核准不得实施。

　　上市公司拟向华峰集团、尤小平★■★、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权◆◆；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。

　　上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕■■◆■、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。本次交易的标的资产为华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权◆★★★◆★，交易标的具体情况如下：

　　股权结构 华峰集团有限公司51%，尤小平19%，尤金焕15%，尤小华15%

　　华峰集团有限公司 一、在本次交易完成后，本公司作为华峰化学控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易★◆。 二、本公司作为华峰化学控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利■★◆■★★，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利★◆■◆。 三、本公司作为华峰化学控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易◆◆◆，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易■★★★◆、价格公允的原则◆★★■★■，与华峰化学及其子公司依法签订协议■■◆◆★，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露◆■★◆■，确保关联交易合法合规■◆◆■◆★；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。 四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律★◆★、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利★■■★，在华峰化学股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 五◆■◆、本公司及本公司控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为◆◆■◆◆。 七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任■◆■；因此给上市公司或投资者造成损失的★■★，将依法承担赔偿责任。

　　标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　截至本预案签署日◆◆◆■■，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成★★★◆，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易将不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准★■■■，不构成上市公司重大资产重组★■。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定◆★★■，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

　　经营范围 一般项目■■★：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）★■◆★★◆；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外◆■◆■，凭营业执照依法自主开展经营活动）■★★。许可项目◆★◆■★：货物进出口★■◆■★■；技术进出口（依法须经批准的项目■■◆，经相关部门批准后方可开展经营活动★◆★，具体经营项目以审批结果为准）◆◆。

　　发行股份及支付现金购买资产 购买浙江华峰合成树脂有限公司涉及的交易对方 华峰集团有限公司、尤小平■◆◆★◆◆、尤金焕w66官网登录下载网址、尤小华

　　2019年华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的承诺★◆■◆：“各方承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、具备注入上市公司条件后，委托方（华峰集团◆■◆、尤小平★◆■■、尤金焕和尤小华）将在条件满足后 1年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程序◆◆★■★◆。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权★★；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年。”本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上市公司及中小股东利益。

　　本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措■★◆，通过收购华峰合成树脂、华峰热塑■★■■■★，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域■■，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应★★★◆■■，利用各自在供应链■★◆、销售渠道、技术研发★■◆★、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本■◆★★，提升运营效率■■◆，扩大整体市场份额◆◆★■■■，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

　　本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围■★■★★■，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　本次交易◆★■■◆◆、本次重组 指 华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为

　　截至本预案签署日，上市公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　标的公司生产所用的主要原材料为DMF、聚酯多元醇★◆★、己二酸◆★★■、MDI、BDO等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高◆★★◆，原材料的价格波动将对华峰合成树脂■★★★、华峰热塑盈利状况产生重大影响◆◆◆◆。上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动◆★◆、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响会有一定波动◆■■。未来■★，若主要原材料价格大幅波动■■，且华峰合成树脂、华峰热塑产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰合成树脂、华峰热塑可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

　　2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》■◆◆★★，支持上市公司通过并购重组提升投资价值◆■★★。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组■◆★◆、注入优质资产◆★★。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸收合并；优化重组“小额快速■★★◆■◆”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核■■◆◆■。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值◆■★。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定◆◆★，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险★◆★◆◆。

　　经过多年的经营发展■★◆，标的公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强■■★★◆、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力◆★■◆◆，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对革用聚氨酯树脂材料◆★、热塑性聚氨酯弹性体材料生产商的技术储备、市场反应能力■◆■★◆、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时◆★，随着革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术★★■◆◆。

　　根据前述规定，经交易各方协商后最终确定★◆★★★，本次发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%★◆■★。

　　最近三十六个月，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控制权未发生变更■■★◆■★。

　　本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台■★◆■■，致力于打造全球聚氨酯制品行业龙头企业，提升上市公司价值◆◆◆，具体为■◆■★◆◆：

　　DMF 指 N,N-二甲基甲酰胺，一种用途极广的化工原料，也是一种用途很广的优良的溶剂

　　7 招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金 30,119,524 0.61

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用■◆■◆，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道★★◆，进一步降低融资成本◆◆◆■■■，提升资金利用效率◆★◆，优化运营能力。同时■■◆■★◆，标的公司的研发能够获得更为有利的资金支持★■，为其进行技术创新提供保障■◆★★◆，帮助其巩固行业领先的地位◆◆■★★■。此外，标的公司能够通过上市公司的平台★★★■，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力★★★★■。

　　截至本预案签署日★★，本次交易相关的审计★◆、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时■★■◆，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性◆■。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者关注相关风险。

　　随着国内外宏观经济的周期性波动，下业对于标的公司产品的需求和价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平■★◆★、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》、《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

　　一★★■■、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂100%股权的交易对方情况 ..★★◆★...★■■....■◆...★■◆■★.. 39

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有★◆。

　　本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过★◆◆，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股■■◆、公积金转增股本等除权★◆■、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　经营范围 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）■■★■★；合成材料销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）★★■◆■；塑料制品制造■◆；塑料制品销售■★★◆■■；合成纤维销售；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让◆■★◆、技术推广；企业管理；企业管理咨询★■◆■★；工程管理服务；物业管理；品牌管理★◆；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）★■★■■。以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2022年 11月◆★◆◆，中国证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》★★◆★，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。

　　华峰合成树脂主要从事革用聚氨酯树脂的研发、生产和销售■◆◆★★◆，主要通过核心产品的销售实现收入和利润。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人★★◆、董事、监事★★◆◆、高级管理人员 一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）★■；未受到刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁◆■★◆■。 二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为■■★■。 三■★◆、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为■★■◆◆■，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任； 因此给投资者造成损失的◆◆■★★，将依法承担赔偿责任。

　　2、本次交易推进过程中◆◆★，市场环境的可能变化◆■、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案★★◆◆■■，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致★◆★◆◆★，则本次交易存在被暂停■★◆、中止或取消的风险◆★★■◆。

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

　　本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否 （截至本预案签署日★★★◆，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。上市公司将在相关审计◆■、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排、减值测试等事项进行协商）

　　本次交易对上市公司的影响请参见本预案之“重大事项提示■◆◆■”之■■◆■“二■★■◆■、本次交易对上市公司的影响”之相关内容■★。

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

　　本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否 （截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。上市公司将在相关审计■◆◆■◆★、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求◆■★，与交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排、减值测试等事项进行协商）

　　尤金焕、尤小华 一■■◆◆★★、在本次交易完成后，本人作为华峰化学股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易■◆■★。 二★◆、本人作为华峰化学股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易★◆■■★，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等■★、自愿★■■■◆★、公平交易◆■■◆■、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度◆◆，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进 行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益■◆■。 三★★◆◆■、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利■■◆■■，在华峰化学股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务◆■★。 四、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益■★■★◆、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易★◆。 五★■◆■、本人如违反上述承诺◆★★★，将承担相应的法律责任◆★；因此给上市公司或投资者造成损失的■★◆★◆■，将依法承担赔偿责任。

　　交易价格 截至本预案签署日★■■■★■，本次交易相关的审计★■、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定■■★◆★。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定，并在重组报告书中予以披露◆★■◆■★。

　　综上，在剔除同期深证成指（399001◆★■■■★.SZ）和证监会化学原料和化学制品指数（883123■■◆◆◆.WI）因素影响后■◆◆，上市公司股价在首次披露之日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

　　华峰合成树脂在革用聚氨酯树脂行业深耕多年，建立了丰富的产品销售网络，覆盖了我国大部分省区，并远销海外，产品市场占有率处于行业领先地位■◆■◆。同时◆◆■，华峰合成树脂凭借研发创新、产能规模、产品品质等多方面的优势，获得了客户的青睐和认可，积累了众多优质客户资源，与H&M★◆★■、ZARA◆★◆、李宁等国内外诸多知名鞋服品牌客户建立了战略合作关系★★。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计■◆★◆■、评估等工作尚未完成★■★★■■，相关资产的评估值及交易价格尚未确定★■。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定，并在重组报告书中予以披露。

　　TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体★★，有聚酯型和聚醚型★■，硬度范围宽★◆、耐磨、耐油★◆、透明◆★★★◆、弹性好，在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用

　　一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域★★，实现产业链整合延伸■■★，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂★★◆、热塑性聚氨酯弹性体制造领域，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线■■，提升了上市公司综合研发实力；另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补。通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道★■◆★◆◆、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验◆■■，有效降低采购和生产成本◆★，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力★★■◆。

　　本次交易决策过程和批准情况请参见本预案之■◆■★◆★“重大事项提示”之■★★“三◆★■◆、本次交易决策过程和批准情况◆■■◆◆★”之相关内容。

　　一方面★◆◆◆■，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易完成后，将强化统一采购优势★■◆◆，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管理体系建设◆★■■，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后■■★◆，上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面◆★■◆，将更及时、更有效地响应下游客户的多样化★◆、差异化需求★◆★◆■，帮助下游客户提高价值挖掘与提升能力，为客户创造价值★★★◆■◆。

　　（二）上市公司控股股东■■★◆■、董事、监事★◆、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体◆★★■，其中：革用聚氨酯树脂目前主要应用于合成革■★★■★，热塑性聚氨酯弹性体主要应用于薄膜、鞋材等领域★★★◆★■，其市场需求受下游合成革、薄膜、鞋材等行业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况◆■■◆■、市场供求关系的变化而呈现出一定波动★■◆。

　　截至本预案签署日★★■★，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成■★★，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准◆◆★■◆、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件■★★◆◆■，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险★◆。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者关注相关风险。

　　截至本预案签署日★◆★★◆，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露◆◆★，提请投资者予以关注。

　　2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案◆■★，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　华峰集团、尤小平、尤金焕★★■◆、尤小华 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整★◆■◆，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载◆★◆★、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任； 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实★★◆■■★、准确★■■、完整的原始书面资料或副本资料◆★★★，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载■◆、误导性陈述或者重大遗漏■■◆■，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前■★，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　项目 公告前20个交易日（2024年9月24日） 公告前1个交易日（2024年10月28日） 涨跌幅

　　BDO 指 1,4-丁二醇（BDO）是一种饱和碳四直链二元醇，是甲醇系列产品链的产品之一，是一种重要的基本有机化工和精细化工原料■■★，广泛用于溶剂★■、医药、聚氨酯、纤维、工程塑料、化妆品、增塑剂、固化剂、农药等领域。

　　同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善■◆★■，环境污染治理标准日趋严格，华峰合成树脂、华峰热塑存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险★■■■◆。

　　在本次交易完成后，上市公司将在经营规划■■◆■■、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险■■★。

　　三★★◆、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载■■◆◆★■、误导性陈述或者重大遗漏★■◆★★，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前◆◆★■，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的◆◆■，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份■■◆。如调查结论发现存在违法违规情节■★★，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　经营范围 一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造■■★；塑料制品销售★■■；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；生物基材料制造；生物基材料销售；涂料制造（不含危险化学品）◆■◆★■；涂料销售（不含危险化学品）★◆■；新材料技术研发；生物基材料技术研发；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售■■◆★；污水处理及其再生利用■■■★；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口◆◆■★◆■；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）★◆■◆◆★。许可项目◆★★◆■★：危险化学品生产；危险化学品经营◆■■◆；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）★■◆★◆■。

　　经营范围 热塑性聚氨酯系列产品◆◆■、热熔胶系列产品、塑料制品的研发■★★◆、制造和销售★■■◆◆★；塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售；货物进出口、技术进出口

　　研发成果方面★◆◆■◆，华峰合成树脂先后牵头起草了《合成革用聚氨酯树脂》■◆■■★◆、《绿色设计产品评价技术规范革用聚氨酯树脂（T/CNLIC0018-2021）》、《服装合成革用无溶剂聚氨酯树脂（HG/T6040-2022）》等多项团体和行业标准。其中◆◆◆■“生物基无溶剂聚氨酯树脂”★■★■★“新能源汽车内饰革用聚氨酯树脂”等多项研发成果填补了行业空白。

　　一★★■◆★、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确■★■★◆、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■■◆，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序详见本预案 “重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策及审批程序”■■◆★■★。

　　本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定★■★■■★，股份与现金对价支付比例尚未确定。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计■◆★★、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算■◆★★。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。

　　华峰集团有限公司◆■◆■■■、尤小平★◆■◆、尤金焕■★★★、尤小华 一、最近五年★★■★，本人/本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人/本公司的诚信状况良好◆■★■■，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三◆★、本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查★◆。 四、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息◆◆◆，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五w66官网登录下载网址、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 六◆★■■◆■、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形★■★■。 本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实★■■★★◆、准确◆◆★■、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华峰热塑借多年的品牌积累、完善的产品质量控制体系及丰富的产品品类■★，使其在热塑性聚氨酯弹性体行业中拥有较好的口碑和知名度，聚集了丰富的客户资源，广泛分布于制鞋、服装■■■、手机护套■◆★★◆■、汽车应用、线缆、气动材料、消防水带、工业注塑等下业。华峰热塑采用■■“直销+代理商”建立了区域广泛的销售网络★■■★◆，目前国内已覆盖长三角、珠三角、环渤海◆◆■★、闽浙、大西南等区域为核心的销售网络，国外市场已开发东南亚、南美及欧洲等市场■◆★■◆。华峰热塑与客户建立了良好的合作关系，优质稳定的客户群体◆■■★、灵活的销售策略，为华峰热塑的市场开拓奠定了坚实基础。

　　随着国内外宏观经济的周期性波动■★◆■■，下业对于标的公司产品的需求和价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额◆★★。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为■★■★，无须纳入累计计算的范围◆■■◆■。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制◆■★★■，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下★◆★■★，可以认定为同一或者相关资产。

　　交易方案简介 上市公司拟向华峰集团◆◆、尤小平◆★◆、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权

　　同时◆◆■■，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，华峰合成树脂、华峰热塑存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。

　　截至本预案签署日■■★★◆★，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形■■。

　　本次交易完成后◆★，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营■★■◆◆。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，且属于同一实际控制人控制的资产★■，但由于本次交易标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长■★■，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险■★◆◆■◆。

　　华峰合成树脂作为革用聚氨酯树脂行业的知名企业，始终重视研发团队的培养和研发体系的建设★■◆■★★，建设有先进的省级高新技术企业研发中心。

　　如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形■★★■■◆，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料■◆★■、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。

　　华峰集团的基本情况请参见本预案之■◆★“第三节 交易对方基本情况”之“一、（一）华峰集团”之相关内容◆■。

　　发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定■★■◆◆◆，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露★■■◆◆。 本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间◆■★■，若上市公司发生派息■◆★★、送股、配股、公积金转增股本等除权◆■、除息事项★★◆，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让★■■。前述股份发行完成后6个月内★★★◆■，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

　　锁定期安排 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让◆★◆■。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股◆■★◆◆★、公积金转增股本等除权■◆★◆★、除息事项，则上述发行价格以经除权◆★◆◆■★、除息调整后的价格计算）。

　　特别提示★■：以上财务数据未经审计◆■■。相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露■■。

　　本公司控股股东★■★、实际控制人■◆、全体董事★◆◆、监事、高级管理人员承诺◆■◆■，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载★■、误导性陈述或者重大遗漏★★★，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的◆■，在形成调查结论以前◆■，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会★◆■◆■，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定◆■★◆■；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定★◆■■■；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的★◆◆，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份◆■■◆。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水■■◆、废气、固废、危废等污染物■◆★。

　　华峰热塑深耕热塑性聚氨酯弹性体产品开发与应用研究多年，开发了轻量化可降解热塑性聚氨酯弹性体基材★■◆■★◆、耐高温热塑性聚氨酯弹性体、透湿型热塑性聚氨酯弹性体、脂肪族热塑性聚氨酯弹性体和聚醚型热塑性聚氨酯弹性体等■■◆，多项产品成功打破了国外垄断，填补了国内空白。

　　华峰热塑在人才、战略等方面进行了系列布局◆◆■■◆，建立了完善的人才管理体系◆■■■★◆，以培养管理和技术骨干为重点，通过合理有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级人才的人才结构。构建稳定的晋升通道，为公司的长远发展储备力量。经过多年生产经营实践，拥有数量众多的熟悉热塑性聚氨酯弹性体行业的高级管理人员◆◆★、掌握先进技术并拥有丰富实践经验的技术人员和熟悉市场的专业营销人员◆★，并形成了特有的人才梯队。

　　特别提示：以上财务数据未经审计。相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第五次会议决议公告日。

　　研发项目方面，华峰合成树脂的研发团队实施了多项省市级研发项目，先后荣获“中国轻工业联合会科学技术一等奖”“浙江省科学技术进步二等奖”等荣誉。

　　己二酸 指 是一种重要的有机二元酸★■◆，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等■◆◆★★，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等◆★■■◆，是工业上具有重要意义的二元羧酸，在化工生产、有机合成工业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用

　　上市公司拟向华峰集团■◆★★◆◆、尤小平■★、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。

　　2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组■■、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整◆★◆，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合★■★■★，逐步实现上市公司聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越◆★，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业■◆◆◆。

　　截至本预案签署日★★，本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策及审批程序★◆”。

　　华峰热塑主要产品为热塑性聚氨酯弹性体。热塑性聚氨酯弹性体是一种极具潜力的新型有机高分子合成材料，兼具橡胶与塑料的特性，具有硬度范围广■◆、机械性能突出、耐高/低温性能优异、加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可设计性佳★★■◆、透明性能优异等特性，为《中国制造2025》十大重点领域中的新材料。热塑性聚氨酯弹性体材料的绿色、环保特性★◆，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一，可有效替代PVC★◆◆、橡胶、EVA、硅胶等传统材料★★■■，广泛应用于鞋材、薄膜、服装、军工、汽车■■◆■、电子电器、医疗、建筑、国防、管材、片材和线缆及运动休闲等领域。

　　华峰集团有限公司、尤小平★■、尤金焕、尤小华 一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让◆■，也不委托他人管理上述股份； 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少6个月◆◆★◆★★； 三■■◆◆★◆、本公司/本人在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司/本人将按照该等规定或要求予以锁定； 四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股◆◆、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同■◆■◆★； 五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符■■★■■◆，本公司/本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行◆★◆◆■◆； 六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★■■■■★，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份■◆★★◆。 七、股份锁定期届满后★■■，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事★★、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律◆◆■★、法规、规章◆◆■★、规范性文件的相关规定执行★■。 八◆★★◆■、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时◆■◆★■★，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责◆■★◆。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

　　华峰热塑作为热塑性聚氨酯弹性体行业的知名企业★■◆，始终重视研发团队的培养和研发体系的建设■★■◆◆◆，坚持“品质化★■◆★★、差异化、轻量化、绿色化”的产品战略◆■◆★◆◆，走高端、高质★■、高附加值产品路线■■■★◆，多项产品填补了国内空白，实现了进口替代。

　　本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司★★◆。华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购◆★■◆，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力★■★◆■★，公司价值将得到提升★■■■■■，有利于提高对广大中小股东的回报水平。

　　标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水★★★★、废气、固废、危废等污染物■★。

　　2024年11月1日，上市公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构◆■◆、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允◆◆■■★■、公平、合法◆◆、合规，不损害上市公司股东利益◆■。

　　上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

　　上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益◆◆。

　　上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

　　本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华峰热塑同属于聚氨酯产业链■◆◆■，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。

　　MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯★◆★■◆，是一种聚氨酯原料，具有较高的强度★★■■■、硬度和耐磨性

　　3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项◆★◆★★★，而被暂停、中止或取消的风险。

　　随着环保政策日趋严格、聚氨酯行业产能进一步扩张、下游需求增速放缓◆◆★◆、客户差异化要求提高等◆★■◆★，对企业的资金实力、成本控制◆◆■★、环保投入、创新能力等提出更高要求★★◆，聚氨酯行业竞争将进一步加剧，优胜劣汰不可避免，未来将呈现强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作为国内行业龙头企业拥有明显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂的经济环境，在进一步巩固强化现有主业优势的同时★★，积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，通过对外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业业务领域，实现公司的快速发展壮大。

　　氨纶 指 氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力◆■■★◆，故又名弹性纤维★■◆，在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点

　　上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间■★★■★，不存在股份减持计划。

　　2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》★■■◆，促进市场化并购重组。要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展★◆★■■，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

　　公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶产能与产量均位居全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量均为全国第一，在品牌、技术◆◆★★■★、市场等方面有着深厚的积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突出■★★★◆，是聚氨酯行业领军企业。

　　华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售◆■★◆■，主要通过核心产品的销售实现收入和利润。

　　6 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 32◆★■,697,076 0★◆◆◆■★.66

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计■◆★◆★■、评估等工作尚未完成◆■★■★，相关资产的评估值及交易价格尚未确定◆◆★★。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用■◆，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

　　本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案★■■，在董事会、股东大会审议相关议案时■■，关联董事、关联股东应回避表决★■■★■，有关议案已经独立董事专门会议审议通过★■★★■■。

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性★★■◆■★，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险◆◆■★■★：

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股◆★◆◆■、公积金转增股本等除权、除息事项■★◆，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　最近36个月内★★◆，上市公司控股股东为华峰集团◆★，实际控制人为尤小平，控制权未发生变动◆◆◆。鉴于本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定◆■■◆■◆，本次交易不构成重组上市。

　　华峰集团有限公司、尤小平◆■★◆■、尤金焕、尤小华 一、本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险◆■■； 二、本次交易完成后■★■，本公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保■■◆，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持 健全有效的法人治理结构◆◆■◆，保证上市公司的股东大会、董事会◆★■■★◆、监事会等机构的规范运作◆◆★■★◆，按照有关法律、行政法规■■◆★◆、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 三、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任■◆★★★★。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成■◆■，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析★■■。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议★★★■■◆，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　本次交易的交易对方为上市公司控股股东★■◆■、实际控制人及其近亲属★★■◆★◆，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》◆◆★、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会◆■★、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决★■■■，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构■◆◆◆◆，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施★◆■，维护上市公司及中小股东的利益。

　　1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停★★■、中止或取消的风险。

　　六★★、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　　公司始终坚持走“做强主业、适度多元、创新驱动◆◆◆、产融结合■■★★◆”的发展道路，聚焦聚氨酯产业链发展。作为全球聚氨酯制品材料行业龙头企业，打造上下游产业一体化产业格局，抵御行业周期，增强公司盈利能力和抗风险能力，利用在原料采购◆■★、销售渠道、技术研发、生产管理等方面的优势互补，实现良好的协同发展效应，提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力■◆■■★。

　　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律■■■、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　华峰合成树脂生产规模居全球前列■★◆■◆。公司领先的生产规模，一是有利于通过产品数量增加分摊固定投入方面的成本费用，二是有利于通过采购规模优势以及与供应商的良好合作关系■■，一定程度上降低主要原材料的采购成本。在此背景下，华峰合成树脂生产规模经济性有利于强化产品成本竞争优势■◆■◆。

　　如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险■◆★，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形◆■■★■，将对标的公司生产经营产生不利影响■★◆◆。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降★◆★★◆，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险★★■。

　　鉴于本次交易的交易对方为上市公司控股股东■◆■◆■◆、实际控制人及其近亲属，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　2022年、2023年、2024年1-9月■★■，华峰合成树脂主要财务数据如下：

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成■■，相关资产的评估值及交易价格尚未确定■★◆◆◆◆。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础■★◆，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　本公司及本公司全体董事、监事■◆★◆、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整■★★■◆◆，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性■◆、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本预案 指 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》

　　上市公司 一、本公司将及时提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实◆★◆◆■◆、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确★■■★◆★、完整的原始书面资料或副本资料◆★，资料副本或复印件与原始资料或原件一致◆◆：所有文件的签名、印章均是真实的■◆■★★，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件◆★，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事◆■◆★、高级管理人员 一★◆★■■★、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确■◆■◆、完整■◆◆◆，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏◆★■★◆。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◆■◆★★■，给上市公司或投资者造成损失的■★◆，本公司/本人将依法承担赔偿责任■★； 二★■◆★★、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名◆★■★◆、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏◆◆★，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份★■，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的■◆◆★，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的◆★，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份◆★■★★。如调查结论发现存在违法违规情节◆★◆■★◆，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计◆★■◆◆、评估等工作尚未完成■◆◆，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用◆★★■■★，最终数据以审计机构出具的审计报告■◆■★◆、资产评估机构出具的评估报告为准■■◆◆★■。

　　自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

　　在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。

　　华峰集团有限公司、尤小平★★◆■■★、尤金焕★■■、尤小华 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司◆◆■★★★、企业或其他经营实体■◆★；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争■■■◆■★。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后★◆★■■◆，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间◆★，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务★◆■◆★，本公司/本人将行使否决权◆★，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争★★■◆◆◆。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。 四★★◆■■★、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间◆◆★■★，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争★◆◆★，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五■◆★■、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力■★■◆◆，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务■★★。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任◆■■■★；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任■★■。

　　上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事■◆★、监事■◆◆■■、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间◆◆，不存在股份减持计划。

　　本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，华峰合成树脂主要从事革用聚氨酯树脂的研发、生产和销售◆◆◆，华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

　　经过多年的经营发展■◆★■◆，标的公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强■■◆■★★、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力◆■◆，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级■◆◆■■，下游厂商对革用聚氨酯树脂材料◆■★★■、热塑性聚氨酯弹性体材料生产商的技术储备、市场反应能力■◆■◆★◆、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着革用聚氨酯树脂★★■◆■、热塑性聚氨酯弹性体领域技术的不断进步◆★■，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术。

　　截至本预案签署日■◆◆★◆，本次交易相关的审计■★、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础■★★，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露◆★★★◆★。

　　由于标的公司的资产■■◆★、业务■★◆、人员等进入上市公司，上市公司收入规模、盈利水平和业绩稳定性等各项指标均明显改善，上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为基础，上市公司将充分发挥其资本运营平台的作用，利用资本市场不断做大做强，不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。

　　六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

　　上述情形均可能导致本次交易面临被暂停◆★★★■、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行■★◆，则交易将面临重新定价的风险◆◆■■◆★，提请投资者注意。

　　标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异★◆，提请投资者注意相关风险。

　　标的公司生产所用的主要原材料为DMF◆★■■、聚酯多元醇、己二酸、MDI★■■、BDO等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高◆■■■，原材料的价格波动将对华峰合成树脂、华峰热塑盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响会有一定波动。未来■■，若主要原材料价格大幅波动，且华峰合成树脂、华峰热塑产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰合成树脂、华峰热塑可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

　　1◆■◆■、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停◆★■■◆、中止或取消的风险。

　　上市公司于2024年10月29日首次公开披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，该公告披露日前20个交易日的区间段为2024年9月24日至2024年10月28日，该期间上市公司股票价格★★◆★★、深证成指（399001.SZ）、证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）涨跌幅情况如下表所示：

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性★◆■，提请广大投资者注意投资风险★■★◆◆★。

　　华峰合成树脂的主要产品是革用聚氨酯树脂。革用聚氨酯树脂是制造聚氨酯合成革的主要原料。聚氨酯合成革具有耐磨性优异、抗撕裂强度高、伸长率良好★★◆★、舒适、价格适中等特点，被广泛应用于制鞋、箱包、家具、汽车内饰★■★、服装面料等领域。在环保、低碳和可持续材料研发方面，公司处于行业前列，成功研发了封闭型无溶剂PU革用树脂、水性PU革用树脂、无溶剂聚氨酯预聚物（AB料无溶剂树脂）和生物基树脂等具有高环保◆★◆★、高物性■■◆、高性价比的产品◆★■★。

　　2024年9月◆◆◆，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集◆★◆；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时◆■，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度■◆■★■◆，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率◆◆★。

　　上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　　华峰集团有限公司■■◆、尤小平★■、尤金焕■◆■◆★、尤小华 一◆◆★◆、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用◆■■◆、收益及处分的权利■◆◆★。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰◆★◆★★，不存在任何权属争议或纠纷◆◆★★■，也不会因此发生诉讼★■◆◆■★、仲裁或导致其他方面的重大风险； 二■★◆◆、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务■★◆■，不存在出资 不实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形■★◆■★◆； 三■★◆、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排■★、期权安排及其他代持情形■★★，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有的标的公司股权的情形★■■，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任■★◆◆◆★。因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除华峰合成树脂◆★◆、华峰热塑在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险★★◆■。

　　本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况★■◆，均为四舍五入原因造成。

　　聚氨酯原液 指 聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，聚氨酯原液的下游应用范围广阔★■，主要有鞋类◆◆■★◆◆、缓冲垫、轮胎、家具等行业。

　　定价基准日 第九届董事会第五次会议决议公告日 发行价格 6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是★★，不能排除华峰合成树脂、华峰热塑在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。

　　标的公司一直专注于革用聚氨酯树脂◆◆◆、热塑性聚氨酯弹性体的研发★■、生产与销售★■◆，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富。通过本次交易，标的公司可借助上市公司平台■★◆■◆★，实现优质资产证券化，提升直接融资能力★■■◆★◆，以更好更快地发展。

　　标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体，其中：革用聚氨酯树脂目前主要应用于合成革，热塑性聚氨酯弹性体主要应用于鞋材等领域，其市场需求受下游合成革、鞋材等行业的景气度影响■■◆◆★◆，又受居民消费水平和消费习惯的影响◆■◆。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况■■■★、市场供求关系的变化而呈现出一定波动◆★◆■◆。

　　截至本预案签署日，华峰热塑的控股股东为华峰集团有限公司■◆◆，实际控制人为尤小平■■◆■★。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成◆■★，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定★◆◆◆★。具体发行数量将在重组报告书中予以披露■■。

　　截至本预案签署日，华峰合成树脂的控股股东为华峰集团有限公司■■，实际控制人为尤小平★■。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估■◆■★★，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性★★■。

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益◆■★■，公司在本次交易中采取以下安排和措施：

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计★■◆★◆、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础◆★◆★★，经各方协商确定◆■◆，并在重组报告书中予以披露■◆◆。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会。

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%◆◆；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　公司将严格按照有关法律法规■★★★★，在表决本次交易方案的股东大会中★◆■★★◆，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　交易对方与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划◆◆★■★，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营★■■。在此基础之上★■◆◆★★，上市公司将从公司经营、企业文化◆■◆★、业务团队■■■★、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，且属于同一实际控制人控制的资产■■，但由于本次交易标的公司属于独立的经营主体■◆，与上市公司在内部流程■◆★、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长◆◆★◆，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响◆★，提请投资者注意相关风险。

　　是否设置发行价格调整方案 □是√否 （定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股◆★★★★、配股、公积金转增股本等除权★■◆、除息事项■★◆■★，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整）

　　本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立★◆■◆■、财务独立、机构独立、人员独立◆◆。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　　标的公司及其董事、监事、高级管理人员 一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息■★★◆◆，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整★■◆◆，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二★★■◆◆、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实★■、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载■◆◆◆★■、误导性陈述或重大遗漏； 三、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的★◆，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任★■★■◆。